прехвърляне на дружествени дялове

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИ ДЯЛОВЕ В ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ (ООД) ЧРЕЗ ПОКУПКО-ПРОДАЖБА

май 8, 2020

Дружественият дял представлява делът на един съдружник от имуществото на дружество с ограничена отговорност (ООД). Като понятие, дружественият дял отразява участието на едно лице (съдружник) в дружество като една съвкупност от права и задължения. Правата на съдружника могат да се определят като две основни категории – имуществени и неимуществени, докато задълженията са породени предимно от възникналото членствено правоотношение.

Съгласно Търговския закон (ТЗ) дружественият дял може да се прехвърля. Прехвърлянето на дружествени дялове е регламентирано в чл.129 и следващите от Търговския закон. Най-често срещаните способи за прехвърляне на дялове са покупко-продажба, замяна и дарение. До придобиване на дялове в едно дружество може да се стигне и чрез процедура по увеличаване на капитала на дружеството. Предмет на настоящата статия ще бъде придобиване на дружествен дял чрез най-разпространения способ – покупко-продажбата.

Покупко-продажбата на дружествени дялове се осъществява въз основа на подписан между продавач и купувач писмен договор. Договорът, който служи като основа за осъществяване на прехвърлянето на дружествените дялове, има комплексен характер. Посредством този договор се извършва прехвърляне не само на права, притежавани до този момент от продавача на дяловете, но така също се извършва прехвърляне и на задължения.

Договорът за покупко-продажба на дружествени дялове се сключва с нотариално удостоверяване на подписите на страните и на съдържанието на самия договор. При извършване на покупко-продажбата следва да се съблюдават правилата, установени в дружествения договор на съответното дружество. Когато дружествените дялове се прехвърлят между съдружници, съгласие на другите съдружници не е необходимо. В случай че прехвърлянето на дяловете се извършва на трето, неучастващо в дружеството лице, тогава последното следва и да подаде молба до дружеството за неговото приемане като съдружник. В тази молба третото лице следва да заяви, че приема условията на дружествения договор на дружеството, както и че ще спазва същите занапред.

След като е подписан договорът за покупко-продажба на дяловете и е подадена молба от купувача на дружествените дялове до Общото събрание на дружеството, следва да бъде извършена и корекция в дружествения договор. Тази корекция е необходима, защото е настъпила промяна в състава на съдружниците.

Много често в практиката има случаи, когато съдружникът, който е прехвърлил всички свои дялове, е изпълнявал ролята и на управител на дружеството. След прехвърляне на дяловете, този съдружник може да е решил да преустанови изцяло своите дейности в дружеството, включително и като негов управител. Освобождаването му като управител и назначаването на нов управител също следва да се удостовери с решение на Общото събрание на дружеството. Много често решенията за приемане на нов съдружник заради прехвърляне на дялове и освобождаването като управител на прехвърлящия ги съдружник се оформят в едно решение на Общото събрание.

В края на 2017г. бяха обсъдени и приети редица промени в българското законодателство, целящи допълнителна защита на правата на работниците и служителите в случаите, когато работодателите не им изплащат дължимите трудовите възнаграждения и обезщетения. Предвиди се забрана за прехвърляне на дружества със задължения.

В чл. 16 от Търговския закон (ТЗ) се създадоха нови разпоредби, според които вписването на покупко-продажба на дялове в Търговския регистър се извършва единствено след представяне на декларация по образец, подписана от прехвърлителя на дяловете. В тази декларация последният следва да декларира, че няма изискуеми и неизплатени задължения по чл. 15, ал. 4 от ТЗ. В допълнение, съгласно чл.129, ал.2 от ТЗ управителят на дружеството подписва декларация, че не са налице изискуеми и неизплатени задължения по чл.129, ал.1 от ТЗ, а именно: трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.

След като всички изискуеми по закон документи относно покупко-продажбата на дружествени дялове са изготвени, същите следва да бъдат подадени пред Търговския регистър, където да бъде отразено извършеното прехвърляне на дялове по партидата на дружеството. Едва след като бъде вписано, това прехвърляне ще има сила спрямо всички трети лица. Освен документите, за чието изготвяне обяснихме по-горе в настоящата статия, с оглед особеностите на конкретния случай е възможно да се наложи изготвяне и представяне и на допълнителни документи (ако има съдружник-чуждестранно ЮЛ, следва да се представи удостоверение за актуално състояние на същото; покани до съдружниците за свикване на Общо събрание и т.н.).

В случай че Ви предстои прехвърляне на дружествени дялове чрез покупко-продажба (независимо дали в качеството на продавач или купувач), не се колебайте да се обърнете към нас за съдействие чрез посочените в секция „Контакти“ имейл адреси.

СВЪРЗАНИ СТАТИИ:

Изключване на съдружник

Напускане на управител

Регистрация на търговско дружество

Често задавани въпроси: Регистрация на търговско дружество в България

Несъстоятелност на търговски дружества

Ликвидация на търговско дружество

Comments

comments

COPYRIGHT LexSofia© / 2014

designed by DBUGG / image by Sebastien Wiertz